Norah Jones emprende un proyecto paralelo al frente de The Little Willies. El proyecto conjunto con su novio y varios amigos se plasma en forma de disco.
Lo que era una diversión generada en 2003 se convirtió en un acto frecuente en clubes neoyorquinos, y lo que iba a ser una grabación en vivo acabó transformándose en un disco de estudio grabado en la nueva casa de Norah y Lee, en la que se habilitó un estudio. Además de Norah al piano y en la voz, y Lee en el bajo, el grupo está integrado por Richard Julian (guitarra rítmica y voz), Jim Campilongo (guitarra eléctrica) y Dan Rieser (batería).
Algunos de los temas incluidos en el disco son versiones del Roly Poly de Fred Rose y de I Gotta Get Drunk de Willie Nelson, junto a Best Of All Possible Worlds de Kris Kristofferson, No Place To Fall de Townes Van Zandt y el tema propio Lou Reed, la única contribución compositiva de la Jones. Con esta selección no es complicado adivinar la influencia country en la música del grupo, lo que ofrece una interesante perspectiva de la versatilidad de Jones